Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag der Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft im Dienstleistungsbereich - ELAN - Einsteigen, Lernen, Arbeiten, Neuorientieren GmbH


§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma: Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft im Dienstleistungsbereich " ELAN " Einsteigen, Lernen, Arbeiten, Neuorientieren GmbH

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Fürth.

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinn des Abschnitts €žSteuerbegünstigte Zwecke€œ der Abgabenordnung.

Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugendhilfe, Erziehung und Bildung durch individuelle und strukturelle Unterstützung benachteiligter, in der Stadt Fürth lebender Menschen, die erwerbslos sind oder von Erwerbslosigkeit bedroht sind. Die Chancen dieser Menschen auf gleichberechtigten Zugang zu Bildung, Ausbildung und Arbeitsmarkt sollen erhöht werden.

Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere durch:
  1. Beratung
  2. Berufsorientierung
  3. Qualifizierung
  4. Aufbau und Durchführung von Beschäftigungsprojekten
  5. Arbeitsplatzentwicklung und -vermittlung
  6. Kooperation mit Bildungs- und Arbeitsmarktakteuren, Jugendhilfe, freien Trägern u.a., wenn es die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erfordert
(2) Die Gesellschaft ist nur im Einzelfall und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung berechtigt, sich im Rahmen von Art. 92 Abs. 2 BayGO an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben.

(3) Soweit gesetzlich zulässig und nach diesem Gesellschaftsvertrag nicht untersagt, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.


§ 2a
Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

(3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

(4) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt,
  1. an die Stadt Fürth, die es unmittelbar und ausschließlich für steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden hat, oder, mit Zustimmung der Stadt Fürth,
  2. an eine andere juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung der Jugendhilfe oder die Förderung der Berufsbildung.


§ 3
Stammkapital und Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.600 € (i.W. fünfundzwanzigtausendsechshundert Euro). Es wird vollständig von der Stadt Fürth gehalten.


§ 4
Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind
  1. der/die Geschäftsführer*)
  2. der Aufsichtsrat
  3. die Gesellschafterversammlung.
*) Nach Art. 3 Abs. 2 GG sind Männer und Frauen gleichberechtigt. Alle Personen- und Funktionsbezeichnungen in diesem Gesellschaftsvertrag gelten für Frauen und Männer in gleicher Weise.


§ 5
Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der/die Geschäftführer vertritt/vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist dieser einzelvertretungsberechtigt. Die Bestellung und Abberufung des/der Geschäftsführers/Geschäftsführer erfolgen durch die Gesellschafterversammlung. Das Gleiche gilt für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs- und Ruhegehaltsverträgen mit dem/den Geschäftsführer/n. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils auf höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

(2) Der/die Geschäftsführer nimmt/nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns wahr. Er/sie führt/führen die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrags und einer vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsanweisung für den/die Geschäftsführer.

(3) Die Geschäftsführungsbefugnis des/der Geschäftsführers/Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinaus gehen, bedarf es für jeden Einzelfall einer Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 9 bzw. " sofern über § 9 hinausgehend " eines Gesellschafterbeschlusses.


§ 6
Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung

Der/die Geschäftsführer hat/haben in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan einschließlich Stellenplan aufzustellen und der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen.


§ 7
Berichte an den Aufsichtsrat

Der/die Geschäftsführer hat/haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Berichte sind in Textform zu erstatten.


§ 8
Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit des/der Geschäftsführers/Geschäftsführer und berät ihn/sie. Dabei achtet der Aufsichtsrat auch darauf, dass die operativen Ziele, die das Unternehmen verfolgt, den von der Gesellschafterversammlung festgelegten strategischen Zielen nicht entgegenstehen. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die erweitere Prüfung nach § 53 Abs. 1 HGrG.

(2) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsanweisung für den/die Geschäftsführer.

(3) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Stadt Fürth entsandt. Die Aufsichtsratsmitglieder werden der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt.

(4) Für Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Stadtrats sind, beginnt die Amtszeit mit der Entsendung durch die Stadt Fürth und endet mit dem auf den Beginn der Amtszeit folgenden Ablauf der Wahlperiode des Stadtrats bzw. des jeweiligen berufsmäßigen Stadtratsmitglieds. Außerdem endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, das zugleich Mitglied des Stadtrats ist, vorzeitig mit dessen Ausscheiden aus dem Stadtrat. Für Aufsichtsratsmitglieder, die nicht Mitglieder des Stadtrats sind, endet deren Amt mittels Abberufung durch die Stadt Fürth. Die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben im Amt bis zum Beginn der Amtszeit der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die erneute Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied nach Ablauf der Amtszeit ist möglich. Scheidet eines der Aufsichtsratsmitglieder während der Amtszeit aus, so erfolgt eine Neubestellung durch die Stadt Fürth für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen.

(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Stadt Fürth ohne Angabe von Gründen abberufen und durch ein anderes Mitglied ersetzt werden; Abs. 4 Satz 6 gilt entsprechend. Jede Entsendung und Abberufung wird mit Zugang der schriftlichen Mitteilung an die Gesellschaft wirksam.

(7) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte in offener Abstimmung einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Für die Wahlen nach Satz 1 findet Art. 51 Abs. 3 Satz 2 und 3 sowie Satz 5 bis 7 BayGO sinngemäße Anwendung. Die Wahl gilt, wenn nichts anderes bestimmt wird, für die Dauer des Amts des Gewählten als Aufsichtsratsmitglied. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung des Vorsitzenden vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen widerrufen. Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Satz 4 und 5 gelten auch für den stellvertretenden Vorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich für die restliche Amtszeit eine Neuwahl nach Maßgabe von Satz 1 und 2 durchzuführen.

(8) Vorbehaltlich entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften haben die von der Stadt Fürth entsandten Aufsichtsratsmitglieder die Stadt Fürth über alle wichtigen Angelegenheiten möglichst frühzeitig zu unterrichten und ihr auf Verlangen Auskunft zu erteilen. Hierbei sind Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Stadtrats sind, berechtigt, in ihren Fraktionen Angelegenheiten zu erörtern, die Gegenstand von unternehmensbezogenen Abstimmungen im Stadtrat sein können, sofern an diesen Erörterungen ausschließlich Mitglieder des Stadtrats teilnehmen. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, sind die von der Stadt Fürth entsandten Aufsichtsratsmitglieder an Weisungen der Stadt Fürth gebunden; Satz 2 gilt entsprechend.


§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1) Die nachstehend aufgeführten Geschäfte darf/dürfen der/die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
  1. Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten;
  2. Investitionen im Rahmen des Wirtschaftsplans, deren Ausgaben eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen;
  3. sofern im Einzelfall die vom Aufsichtsrat für diese Geschäfte festzulegenden Grenzen (Zeitdauer, Wert) überschritten werden, bezüglich
    a) Aufnahme von Darlehen im Rahmen des Wirtschaftsplans sowie Abschluss sonstiger Rechtsgeschäfte im Rahmen des Wirtschaftsplans, die einer Aufnahme von Darlehen wirtschaftlich gleichkommen,
    b) Übernahme von Bürgschaften, Garantien, Gewährleistungen oder ähnlichen Haftungen,
    c) Gewährung von Darlehen,
    d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet- und Pachtverträgen,
    e) Abschluss, Änderung und Beendigung von sonstigen Verträgen, soweit die damit verbundenen einmaligen oder wiederkehrenden Belastungen eine vom Aufsichtsrat hierfür festgelegte, absolute Wertgrenze übersteigen;
  4. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten;
  5. Abschluss, Änderung und Beendigung von nicht den/die Geschäftsführer betreffenden Anstellungsverträgen, die Gewährung sonstiger Leistungen und der Abschluss von Honorarverträgen, sofern für vorstehende Verträge eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze oder die Kündigungsfrist von einem Jahr überschritten werden;
  6. Übernahme von nicht den/die Geschäftsführer betreffenden Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei Dienstbeendigung, sofern diese drei Bruttomonatsgehälter übersteigen;
  7. Maßnahmen der Tarifbindung oder Tarifgestaltung sowie allgemeine Vergütungs- und Sozialregelungen, insbesondere Bildung von Unterstützungsfonds für regelmäßig wiederkehrende Leistungen, auch in Form von Versicherungsabschlüssen, außerordentliche Zuwendungen jeder Art an die Belegschaft, Gratifikationen, außerdem die Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- und Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld und für die Benutzung von Kraftfahrzeugen;
  8. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung sowie die Einlegung von Rechtsmitteln in diesen Fällen, Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt;
  9. wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit dem/den Geschäftsführer/n sowie ihm/ihnen nahe stehenden Personen oder Unternehmen, soweit die Gesellschaft in diesen Fällen nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird.

Der/die Geschäftsführer hat/haben außerdem die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen, sofern er/sie bei verbundenen Unternehmen im Sinn von § 15 AktG, in denen kein Aufsichtsrat besteht, an Geschäften der in Satz 1 bezeichneten Art durch Stimmabgabe, Weisung oder in anderer Form mitwirkt/mitwirken.

(2) Andere, in Abs. 1 nicht aufgeführte Geschäfte bedürfen stets der Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern die diesen Geschäften zugrundeliegenden Angelegenheiten im Rahmen der von der Gesellschafterversammlung festgelegten strategischen Ziele zu einer wesentlichen Veränderung der Geschäftstätigkeit oder zu einer bedeutsamen Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur des Unternehmens führen können.

(3) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

(4) Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen, soweit er selbst den Zustimmungsvorbehalt errichtet hat.


§ 10
Innere Ordnung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(2) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden. Sie müssen einmal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden. Das Beteiligungsmanagement der Stadt Fürth ist berechtigt, beratend an den Sitzungen des Aufsichtrats teilzunehmen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, darunter der Vorsitzende. Ist der Vorsitzende an der Ausübung seines Amts verhindert, so hat der stellvertretende Vorsitzende in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Vertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag festgesetzte Zahl angehören.

(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so entscheidet bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die Stimme des Vorsitzenden.

(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf an der Beratung und Abstimmung eines Tagesordnungspunkts nicht teilnehmen, wenn der Beschluss ihm selbst oder/und dem in Art. 49 Abs. 1 Satz 1 BayGO genannten Personenkreis einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann.

(6) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. 2§ 107 Abs. 3 Satz 3 AktG findet entsprechende Anwendung.

(7) Über Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind unverzüglich Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.

(8) Schriftliche Beschlussfassungen oder telekommunikative Beschlussfassungen in Textform des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse sind zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb von sieben Tagen diesem Verfahren widerspricht (Umlaufverfahren). Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen.

(9) Der/die Geschäftsführer und Prokuristen nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit beratender Stimme teil, sofern der Aufsichtsrat oder der betreffende Ausschuss nicht etwas anderes bestimmt.


§ 11
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann für jede Sitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld erhalten. Über die Höhe eines Sitzungsgeldes, das sich an der Verdienstausfallentschädigung der selbstständig tätigen Stadtratsmitglieder orientieren muss, und eine etwaige zusätzliche jährliche Vergütung beschließt die Gesell-schafterversammlung. Diese Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung.

(2) Im Übrigen haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten nach sinngemäßer Maßgabe des BayRKG und sonstiger barer Auslagen.

(3) Die auf Vergütungen nach Abs. 1 zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung entsprechend den allgemeinen umsatzsteuerlichen Vorschriften versteuert.


§ 12
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung

(1) Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur Zuständigkeit überwiesen sind. Die Gesellschafterversammlung entscheidet unter Beachtung von § 2a über die strategischen Ziele der Gesellschaft sowie insbesondere über
  1. die Festlegung des Wirtschaftsplans einschließlich Stellenplan und der fünfjährigen Finanzplanung sowie etwaige Nachträge und Korrekturen hierzu,
  2. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns,
  3. die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,
  4. die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsführer,
  5. die Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb,
  6. die Wahl des Abschlussprüfers,
  7. die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
  8. den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Anstellungs- und Ruhegehaltsverträgen mit Geschäftsführern,
  9. die Gründung, den Erwerb und die Veräußerung anderer Unternehmen und Beteiligungen,
  10. den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen,
  11. die Änderung des Gesellschaftsvertrags,
  12. die Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft,
  13. die von den Geschäftsführern und vom Aufsichtsrat zu beachtende Public Corporate Governance. Der/die Geschäftsführer hat/haben außerdem die Ermächtigung der Gesellschafterversammlung einzuholen, sofern er/sie bei verbundenen Unternehmen im Sinn von § 15 AktG an Entscheidungen der in Satz 2 bezeichneten Art durch Stimmabgabe, Weisung oder in anderer Form mitwirkt/mitwirken. Vorstehende Sätze lassen das Recht der Gesellschafterversammlung unberührt, weitere wichtige Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft an die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu binden.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird vom/von den Geschäftsführer/n unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.
Die Gesellschafterversammlung soll mindestens einmal jährlich einberufen werden; davon muss eine Sitzung in den ersten elf Monaten des Geschäftsjahrs stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf Verlangen eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner hat jeder Geschäftsführer sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Im Einvernehmen mit allen Gesellschaftern kann auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen; diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig; hierauf ist in den Einladungen hinzuweisen.

(4) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Vollmachten zur Vertretung und Ausübung des Stimmrechts müssen der Gesellschaft in schriftlicher Form übergeben werden.

(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, wählt die Gesellschafterversammlung ihren Vorsitzenden.

(6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetze oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Je 100 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und den anwesenden Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.

(8) Wenn kein Gesellschafter innerhalb von sieben Tagen dem Verfahren widerspricht, können Beschlüsse auch durch schriftliche oder telekommunikative Umfrage bei allen Gesellschaftern gefasst werden (Umlaufverfahren). Solche Beschlüsse sind in die Niederschrift der nächsten Sitzung der Gesellschafterversammlung aufzunehmen.


§ 13
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung

(1) Der/die Geschäftsführer hat/haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Im Anhang zum Jahresabschluss wird die Gesamtvergütung jedes Geschäftsführers individualisiert ausgewiesen. Von der Möglichkeit des Verzichts auf die Angaben zur Vergütung nach § 286 Abs. 4 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und nach Maßgabe von § 2a Abs. 2 Satz 1 und 2 den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Der Abschlussprüfer nimmt an den Verhandlungen des Aufsichtsrats zu den Vorlagen über den Jahresabschluss teil und berichtet über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung.

(3) Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten elf Monaten des neuen Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses und nach Maßgabe von § 2a Abs. 2 Satz 1 und 2 über die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu beschließen.


§ 14
Sondervorschriften

(1) Die Stadt Fürth übt die Rechte aus § 53 Abs. 1 HGrG aus.

(2) Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Fürth und dem für sie zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.


§ 15
Bekanntmachung der Gesellschaft

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.


§ 16
Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst entspricht. Falls sich eine Regelungslücke in diesem Gesellschaftsvertrag ergeben sollte, gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die nach Sinn und Zweck vernünftigerweise vereinbart worden wäre, wenn die Angelegenheit von vornherein bedacht worden wäre.


§ 17
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Fürth.


§ 18
Aufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Neufassung des Gesellschaftsvertrags verbundenen Kosten und Gebühren (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten) bis zum einem Gesamtbetrag von insgesamt 1.000 €.




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