Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag der Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft im Dienstleistungsbereich - ELAN - Einsteigen, Lernen, Arbeiten, Neuorientieren GmbH




§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma: Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft im Dienstleistungsbereich - ELAN - Einsteigen, Lernen, Arbeiten, Neuorientieren GmbH

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Fürth.

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinn des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugendhilfe, Erziehung und Bildung durch individuelle und strukturelle Unterstützung benachteiligter, in der Stadt Fürth lebender und/oder an Qualifizierungs- und Bildungsmaßnahmen in der Stadt Fürth teilnehmender Menschen. Die Chancen dieser Menschen auf gleichberechtigten Zugang zu Bildung, Ausbildung und Arbeitsmarkt sollen erhöht werden.

Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere durch:
  1. Beratung
  2. Betreuung
  3. Unterricht
  4. Berufsorientierung
  5. Qualifizierung
  6. Aufbau und Durchführung von Bildungs-, Beratungs-, Beschäftigungs- und Qualifizierungesprojekten
  7. Angebote und Maßnahmen nach §13 SGB VIII
  8. Arbeitsplatzentwicklung und -vermittlung
  9. Kooperation mit Bildungs- und Arbeitsmarktakteuren, Jugendhilfe, Schulen, Vereinen, freien Trägern u.a., wenn es die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erfordert
(2) Die Gesellschaft ist nur im Einzelfall und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung berechtigt, sich im Rahmen von Art. 92 Abs. 2 BayGO an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben.

(3) Soweit gesetzlich zulässig und nach diesem Gesellschaftsvertrag nicht untersagt, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.


§ 2a
Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafterinnen/Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

(3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

(4) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafterinnen/Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt,
  1. an die Stadt Fürth, die es unmittelbar und ausschließlich für steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden hat, oder, mit Zustimmung der Stadt Fürth,
  2. an eine andere juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung der Jugendhilfe oder die Förderung der Berufsbildung.


§ 3
Stammkapital und Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.600 € (i.W. fünfundzwanzigtausendsechshundert Euro). Es wird vollständig von der Stadt Fürth gehalten.


§ 4
Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind
  1. die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer*)
  2. der Aufsichtsrat
  3. die Gesellschafterversammlung.



§ 5
Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat eine/n Geschäftsführerin/Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftführer. Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Sind mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinschaftlich oder eine/n Geschäftsführerin/Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einer/einem Prokuristin/Prokuristen ist nur eine/ein Geschäftsführerin/Geschäftsführer bestellt, so ist diese/r einzelvertretungsberechtigt. Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer erfolgen durch die Gesellschafterversammlung. Das Gleiche gilt für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs- und Ruhegehaltsverträgen mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils auf höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

(2) Die Geschäftsführerin/Geschäftsführer nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt einer/eines ordentlichen und gewissenhaften Kauffrau/Kaufmanns wahr. Sie führen die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrags und einer vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsanweisung für die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer.

(3) Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinaus gehen, bedarf es für jeden Einzelfall einer Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 9 bzw. " sofern über § 9 hinausgehend " eines Gesellschafterbeschlusses.


§ 6
Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung

Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan einschließlich Stellenplan aufzustellen und der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen.


§ 7
Berichte an den Aufsichtsrat

Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Berichte sind in Textform zu erstatten.


§ 8
Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. Dabei achtet der Aufsichtsrat auch darauf, dass die operativen Ziele, die das Unternehmen verfolgt, den von der Gesellschafterversammlung festgelegten strategischen Zielen nicht entgegenstehen. Der Aufsichtsrat erteilt der/dem Abschlussprüferin/Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die erweiterte Prüfung nach § 53 Abs. 1 HGrG.

(2) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsanweisung für die Geschäftsführerin/Geschäftsführer.

(3) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern. Die Referatsleitung für Bildung sowie die Referatsleitung für Soziales und Jugend gehören kraft ihres Amts dem Aufsichtsrat an. Weiter vier Aufsichtsratsmitglieder werden von der Stadt Fürth entsandt; sie werden der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt. Ferner gehört dem Aufsichtsrat eine/ein Vertreterin/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer an, die/der von diesen gewählt wird. Wahlberechtigte Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer sind, nach Maßgabe von Satz 6, Arbeiterinnen/Arbeiter und Angestellte der Gesellschaft einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten, sofern die genannten Personen das 18. Lebensjahr vollendet haben. Nicht als wahlberech­tigte Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer gelten jene Personen, die, unabhängig von ihrem Alter, zu ihrer individuellen und strukturellen Unterstützung zum Zweck von § 2 Abs. 1 Satz 2 bis 4 als Teilnehmerinnen/Teilnehmer von Fördermaßnahmen in diesen von der Gesellschaft beschäftigt werden, sowie der von § 5 Abs. 3 BetrVG umfasste Personenkreis. 7Wählbar sind alle Wahlberechtigten im Sinn von Satz 5, die ein Jahr der Gesellschaft angehören; die weiteren Wählbarkeitsvoraussetzun-gen des § 8 Abs. 1 Satz 3 BetrVG müssen erfüllt sein. 8Die Wahl nach Satz 4 Halbsatz 2 erfolgt nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl in allgemeiner, ge­heimer, gleicher und unmittelbarer Wahl.

(4) Für die von der Stadt  Fürth entsandten Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Stadtrats sind, beginnt die Amtszeit mit der Entsendung durch die Stadt Fürth und endet mit dem auf den Beginn der Amtszeit folgenden Ablauf der Wahlperiode des Stadtrats bzw. des jeweiligen berufsmäßigen Stadtratsmitglieds. Außerdem endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, das zugleich Mitglied des Stadtrats ist, vorzeitig mit dessen Ausscheiden aus dem Stadtrat. Für von der Stadt Fürth entsandte Aufsichtsratsmitglieder, die nicht Mitglieder des Stadtrats sind, endet deren Amt mittels Abberufung durch die Stadt Fürth. Für die/den Vertreterin/Vertreter, der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat beginnt ihre/seine Amtszeit mit ihrer/seiner Wahl und endet mit dem auf den Beginn der Amtszeit folgenden Ablauf der Wahlperiode des Stadtrats; ausßerdem endet ihr/sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Beendigung ihrer/seinerBeschäftigung bei der Gesellschaft. Die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben im Amt bis zum Beginn der Amtszeit der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die erneute Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied nach Ablauf der Amtszeit ist möglich. Scheidet eines der von der Stadt Fürth entsandten Aufsichtsratsmitglieder während der Amtszeit aus, so erfolgt eine Neubestellung durch die Stadt Fürth für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Scheidet die/der Vertreterin/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer als Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus so erfolgt eine Neubestellung durch die Wahlberechtigten Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(5) Jedes von der Stadt Fürth entsandte Aufsichtsratsmitglied sowie die/der Vertreterin/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat können sein/ihr Amt jederzeit unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen.

(6) Jedes von der Stadt Fürth entsandte Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Stadt Fürth ohne Angabe von Gründen abberufen und durch ein anderes Mitglied ersetzt werden; Abs. 4 Satz 7 gilt entsprechend. Die/der Ver-treterin/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat kann vor Ablauf ihrer/seiner Amtszeit auf Antrag einer/eines Betriebsrätin/Betriebsrats oder von mindestens einem Fünftel der Wahlberechtigten durch Beschluss abberufen werden. Der Beschluss nach Satz 2 wird in allgemeiner, geheimer, gleicher und unmittelbarer Abstimmung gefasst; er bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. § 103 Abs. 3 Satz 1, 2 und 4 AktG findet entsprechende Anwendung. Im Falle des Beschlusses nach Satz 2 und 3 oder der Entscheidung nach Satz 4 gilt Abs. 4 Satz 8 entsprechend.

(7) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte in offener Abstimmung eine/n Vorsitzende/n und einen stellvertretende/n Vorsitzenden. Für die Wahlen nach Satz 1 findet Art. 51 Abs. 3 Satz 2 und 3 sowie Satz 5 bis 7 BayGO sinngemäße Anwendung. Die Wahl gilt, wenn nichts anderes bestimmt wird, für die Dauer des Amts der/des Gewählten als Aufsichtsratsmitglied. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung der/des Vorsitzenden vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen widerrufen. Die/der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Satz 4 und 5 gelten auch für die/den stellvertretende/n Vorsitzende/n. Scheidet die/der Vorsitzende oder ihre/ihr Stellvertreterin/Stellvertreter bzw. seine/sein Stellvertreterin/Stellvertreter vor Ablauf ihrer/seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich für die restliche Amtszeit eine Neuwahl nach Maßgabe von Satz 1 und 2 durchzuführen.

(8) Vorbehaltlich entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften haben die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nach Abs.3 Satz 2 oder 3 Halbsatz 1 angehören, die Stadt Fürth über alle wichtigen Angelegenheiten möglichst frühzeitig zu unterrichten und ihr auf Verlangen Auskunft zu erteilen. Hierbei sind Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Stadtrats sind, berechtigt, in ihren Fraktionen Angelegenheiten zu erörtern, die Gegenstand von unternehmensbezogenen Abstimmungen im Stadtrat sein können, sofern an diesen Erörterungen ausschließlich Mitglieder des Stadtrats teilnehmen. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, sind die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nach Abs. 3 Satz 2 oder 3 Halbsatz 1 angehören, an Weisungen der Stadt Fürth gebunden; Satz 2 gilt entsprechend.


§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1) Die nachstehend aufgeführten Geschäfte dürfen die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
  1. Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten;
  2. Investitionen im Rahmen des Wirtschaftsplans, deren Ausgaben eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen;
  3. sofern im Einzelfall die vom Aufsichtsrat für diese Geschäfte festzulegenden Grenzen (Zeitdauer, Wert) überschritten werden, bezüglich
    a) Aufnahme von Darlehen im Rahmen des Wirtschaftsplans sowie Abschluss sonstiger Rechtsgeschäfte im Rahmen des Wirtschaftsplans, die einer Aufnahme von Darlehen wirtschaftlich gleichkommen,
    b) Übernahme von Bürgschaften, Garantien, Gewährleistungen oder ähnlichen Haftungen,
    c) Gewährung von Darlehen,
    d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet- und Pachtverträgen,
    e) Abschluss, Änderung und Beendigung von sonstigen Verträgen, soweit die damit verbundenen einmaligen oder wiederkehrenden Belastungen eine vom Aufsichtsrat hierfür festgelegte, absolute Wertgrenze übersteigen;
  4. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten;
  5. Abschluss, Änderung und Beendigung von nicht die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer betreffenden Anstellungsverträgen, die Gewährung sonstiger Leistungen und der Abschluss von Honorarverträgen, sofern für vorstehende Verträge eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze oder die Kündigungsfrist von einem Jahr überschritten werden;
  6. Übernahme von nicht die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer betreffenden Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei Dienstbeendigung, sofern diese drei Bruttomonatsgehälter übersteigen;
  7. Maßnahmen der Tarifbindung oder Tarifgestaltung sowie allgemeine Vergütungs- und Sozialregelungen, insbesondere Bildung von Unterstützungsfonds für regelmäßig wiederkehrende Leistungen, auch in Form von Versicherungsabschlüssen, außerordentliche Zuwendungen jeder Art an die Belegschaft, Gratifikationen, außerdem die Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- und Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld und für die Benutzung von Kraftfahrzeugen;
  8. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung sowie die Einlegung von Rechtsmitteln in diesen Fällen, Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt;
  9. wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder Unternehmen, soweit die Gesellschaft in diesen Fällen nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird.

Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben außerdem die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen, sofern sie bei verbundenen Unternehmen im Sinn von § 15 AktG, in denen kein Aufsichtsrat besteht, an Geschäften der in Satz 1 bezeichneten Art durch Stimmabgabe, Weisung oder in anderer Form mitwirken.

(2) Andere, in Abs. 1 nicht aufgeführte Geschäfte bedürfen stets der Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern die diesen Geschäften zugrundeliegenden Angelegenheiten im Rahmen der von der Gesellschafterversammlung festgelegten strategischen Ziele zu einer wesentlichen Veränderung der Geschäftstätigkeit oder zu einer bedeutsamen Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur des Unternehmens führen können.

(3) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

(4) Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen, soweit er selbst den Zustimmungsvorbehalt errichtet hat.


§ 10
Innere Ordnung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(2) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden. Sie müssen einmal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden. Das Beteiligungsmanagement der Stadt Fürth ist berechtigt, beratend an den Sitzungen des Aufsichtrats teilzunehmen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt, darunter der/die Vorsitzende. Ist die/der Vorsitzende an der Ausübung seines Amts verhindert, so hat die/der stellvertretende Vorsitzende in allen Fällen, in denen sie/er bei Verhinderung der/des Vorsitzenden in deren/dessen Vertretung handelt, die gleichen Rechte wie die/der Vorsitzende. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag festgesetzte Zahl angehören.

(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so entscheidet bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die Stimme der/des Vorsitzenden.

(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf an der Beratung und Abstimmung eines Tagesordnungspunkts nicht teilnehmen, wenn der Beschluss ihm selbst oder/und dem in Art. 49 Abs. 1 Satz 1 BayGO genannten Personenkreis einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann.

(6) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG findet entsprechende Anwendung.

(7) Über Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind unverzüglich Niederschriften anzufertigen, die die/der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmerinnen/Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.

(8) Schriftliche Beschlussfassungen oder telekommunikative Beschlussfassungen in Textform des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse sind zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb von sieben Tagen diesem Verfahren widerspricht (Umlaufverfahren). Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen.

(9) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer und Prokuristinnen/Prokuristen nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit beratender Stimme teil, sofern der Aufsichtsrat oder der betreffende Ausschuss nicht etwas anderes bestimmt.


§ 11
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann für jede Sitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld erhalten. Über die Höhe eines Sitzungsgeldes, das sich an der Verdienstausfallentschädigung der selbstständig tätigen Stadtratsmitglieder orientieren muss, und eine etwaige zusätzliche jährliche Vergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. Diese Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung.

(2) Im Übrigen haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten nach sinngemäßer Maßgabe des BayRKG und sonstiger barer Auslagen.

(3) Die auf Vergütungen nach Abs. 1 zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung entsprechend den allgemeinen umsatzsteuerlichen Vorschriften versteuert.


§ 12
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung

(1) Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur Zuständigkeit überwiesen sind. Die Gesellschafterversammlung entscheidet unter Beachtung von § 2a über die strategischen Ziele der Gesellschaft sowie insbesondere über
  1. die Festlegung des Wirtschaftsplans einschließlich Stellenplan und der fünfjährigen Finanzplanung sowie etwaige Nachträge und Korrekturen hierzu,
  2. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns,
  3. die Bestellung und Abberufung von Geschäftsfüherinnen/Geschäftsführern,
  4. die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer,
  5. die Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb,
  6. die Wahl der/des Abschlussprüferin/Abschlussprüfers,
  7. die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
  8. den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Anstellungs- und Ruhegehaltsverträgen mit Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern,
  9. die Gründung, den Erwerb und die Veräußerung anderer Unternehmen und Beteiligungen,
  10. den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen,
  11. die Änderung des Gesellschaftsvertrags,
  12. die Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft,
  13. die von den Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern und vom Aufsichtsrat zu beachtende Public Corporate Governance. Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben außerdem die Ermächtigung der Gesellschafterversammlung einzuholen, sofern sie bei verbundenen Unternehmen im Sinn von § 15 AktG an Entscheidungen der in Satz 2 bezeichneten Art durch Stimmabgabe, Weisung oder in anderer Form mitwirken. Vorstehende Sätze lassen das Recht der Gesellschafterversammlung unberührt, weitere wichtige Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft an die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu binden.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird vom/von den Geschäftsführer/n unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.
Die Gesellschafterversammlung soll mindestens einmal jährlich einberufen werden; davon muss eine Sitzung in den ersten elf Monaten des Geschäftsjahrs stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf Verlangen einer/eines Gesellschafterin/Gesellschafters einberufen werden. Ferner hat jede/jeder Geschäftsführerin/Geschäftsführer sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Im Einvernehmen mit allen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern kann auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen; diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig; hierauf ist in den Einladungen hinzuweisen.

(4) Jede/Jeder Gesellschafterin/Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Vollmachten zur Vertretung und Ausübung des Stimmrechts müssen der Gesellschaft in schriftlicher Form übergeben werden.

(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei ihrer/seiner Verhinderung die/der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, wählt die Gesellschafterversammlung ihre/n Vorsitzende/n.

(6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetze oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Je 100 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die von der/vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und den anwesenden Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmerinnen/Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jeder/Jedem Gesellschafterin/Gesellschafter ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.

(8) Wenn keine/kein Gesellschafterin/Gesellschafter innerhalb von sieben Tagen dem Verfahren widerspricht, können Beschlüsse auch durch schriftliche oder telekommunikative Umfrage bei allen Gesellschaftern gefasst werden (Umlaufverfahren). Solche Beschlüsse sind in die Niederschrift der nächsten Sitzung der Gesellschafterversammlung aufzunehmen.


§ 13
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung

(1) Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und der/dem Abschlussprüferin/Abschlussprüfer vorzulegen. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Im Anhang zum Jahresabschluss wird die Gesamtvergütung jeder/jedes Geschäftsführerin/Geschäftsführers individualisiert ausgewiesen. Von der Möglichkeit des Verzichts auf die Angaben zur Vergütung nach § 286 Abs. 4 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und nach Maßgabe von § 2a Abs. 2 Satz 1 und 2 den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Die/der Abschussprüferin/Abschlussprüfer nimmt an den Verhandlungen des Aufsichtsrats zu den Vorlagen über den Jahresabschluss teil und berichtet über wesentliche Ergebnisse ihrer/seiner Prüfung.

(3) Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten elf Monaten des neuen Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses und nach Maßgabe von § 2a Abs. 2 Satz 1 und 2 über die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu beschließen.


§ 14
Sondervorschriften

(1) Die Stadt Fürth übt die Rechte aus § 53 Abs. 1 HGrG aus.

(2) Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Fürth und dem für sie zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.


§ 15
Bekanntmachung der Gesellschaft

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.


§ 16
Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst entspricht. Falls sich eine Regelungslücke in diesem Gesellschaftsvertrag ergeben sollte, gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die nach Sinn und Zweck vernünftigerweise vereinbart worden wäre, wenn die Angelegenheit von vornherein bedacht worden wäre.


§ 17
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Fürth.


§ 18
Aufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Neufassung des Gesellschaftsvertrags verbundenen Kosten und Gebühren (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten) bis zum einem Gesamtbetrag von insgesamt 1.000 €.




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